广脉科技(838924)：对外投资设立控股子公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

　　广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广脉科技”）基于战略布局和业务发展需要，拟与上海远杉煜联科技有限公司（以下简称“远杉煜联”）共同出资设立合资公司，拟设立的公司名称为浙江广脉智算科技有限公司。合资公司注册资本为人民币 1,000.00万元，其中公司以 1元/注册资本的价格认缴出资人民币 510.00万元，占注册资本的 51%，实现控股；远杉煜联以 1元/注册资本的价格认缴出资人民币 490.00万元，占注册资本的 49%。（合资公司具体内容以工商行政管理部门登记为准）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”

　　根据公司最近一个会计年度（2023年）经审计的财务报表数据，公司本次对外投资金额为人民币 510.00万元，占经审计总资产的 0.80%，净资产的1.83%，本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资的金额为人民币 510.00万元，占公司最近一个会计年度（2023年）经审计总资产的 0.80%，净资产的 1.83%，尚未达到提交董事会或股东大会审议标准，无需提交董事会或股东大会审议，由总经理审批决定。

　　本次对外投资设立的子公司尚需向工商行政管理部门申请办理登记手续，拟设立的子公司名称、注册地址、经营范围等均以工商登记机关核准结果为准。

　　本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

　　住所：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588号（上海三星经济小区） 注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588号（上海三星经济小区） 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司拟与远杉煜联共同出资人民币 1,000.00万元在杭州市设立合资公司，经双方协商，广脉科技出资 510.00万元，占注册资本的 51%；远杉煜联出资490.00万元，占注册资本的 49%。双方的注资进度按合资公司运营资金所需逐步到位，但应在合资公司成立之日起五年内缴足。

　　本次对外投资基于公司战略布局和业务发展需要，有利于整合Kaiyun合作双方在算力业务领域的优势资源，增强公司的市场竞争优势，提升公司综合竞争力。

　　1、本次对外投资设立的控股子公司尚需向工商行政管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定不确定性。

　　2、本次对外投资符合公司战略布局和业务发展需要，但仍可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在合资公司实际经营状况及盈利能力不足预期等风险。公司将加强各环节的内部控制和风险防范措施，努力确保此次投资的安全和效益。

　　本次对外投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期来看，对公司未来的经营发展和收益增长具有积极影响。